Wyrok SN z dnia 23 stycznia 2020 r., sygn. II UK 243/18

Spółka z o.o. stanowi szczególną formę prowadzenia działalności na "własny" rachunek przez jej jedynego lub dominującego wspólnika, oddzieloną tylko formalnie od osobistego majątku takiego wspólnika. Jeżeli posiada on taką część udziałów, która zapewnia mu decyzyjne prawo głosu oraz w istocie rzeczy "właścicielski udział w zyskach, w szczególności gdy pełni on funkcję jednoosobowego zarządu zobowiązanego do prowadzenia spraw spółki (art. 208 § 2 k.s.h)", to wykluczone jest pozostawanie z samym sobą w stosunku pracy podporządkowanej. Taki stan rzeczy na gruncie niewypełnionych konstrukcyjnych cech stosunku pracy oraz ustroju prawa pracy, którego podstawą jest wymiana świadczeń pomiędzy właścicielem środków produkcji a pracownikiem, sprawia, że jedyny lub "niemal jedyny" wspólnik spółki z o.o. nie może pozostawać z taką spółką w stosunku pracy, ponieważ status wykonawcy pracy (pracownika) zostaje ("zdominowany") przez status właściciela zarządzającego własnym kapitałem.

Teza od Redakcji

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Krzysztof Staryk (przewodniczący)

SSN Bohdan Bieniek

SSN Zbigniew Myszka (sprawozdawca)

w sprawie z wniosku J. M. przeciwko Zakładowi Ubezpieczeń Społecznych [...] Oddziałowi w P. z udziałem A. Sp. z o.o. z siedzibą w P. o podleganie ubezpieczeniom społecznym, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w dniu 23 stycznia 2020 r., skargi kasacyjnej wnioskodawcy od wyroku Sądu Apelacyjnego w (...) z dnia 30 stycznia 2018 r., sygn. akt III AUa (...),

oddala skargę kasacyjną.

Uzasadnienie

Sąd Apelacyjny w (...) III Wydział Pracy i Ubezpieczeń Społecznych wyrokiem z dnia 30 stycznia 2018 r. oddalił apelację odwołującego się J. M. od wyroku Sądu Okręgowego w P. z dnia 12 lipca 2016 r. oddalającego jego odwołanie od decyzji Zakładu Ubezpieczeń Społecznych [...] Oddziału w P. z dnia 24 lutego 2016 r., stwierdzającej, że jako pracownik płatnika składek A. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w P. nie podlega obowiązkowym ubezpieczeniom (emerytalnemu, rentowym, chorobowemu i wypadkowemu) od 1 lipca 2004 r.

W sprawie tej ustalono, że odwołujący założył spółkę A. Sp. z o.o. w dniu 24 czerwca 2004 r., z kapitałem zakładowym w wysokości 50.000 zł, który podzielono na 50 równych i niepodzielnych udziałów po 1.000 zł każdy. W umowie spółki zapisano, że wspólnik może mieć więcej niż jeden udział. Równocześnie jedynym wspólnikiem spółki i jednocześnie jedynym członkiem zarządu został odwołujący. W dniu 30 czerwca 2004 r. zgromadzenie wspólników A. Sp. z o.o. podjęło uchwałę o ustanowieniu K. P. pełnomocnikiem zgromadzenia wspólników do zawarcia umowy o pracę z członkami zarządu spółki. W dniu 1 lipca 2004 r. K. P. jako pełnomocnik zgromadzenia wspólników zawarła z odwołującym się umowę o pracę na stanowisku prezesa w pełnym wymiarze czasu pracy, bez zachowania obligatoryjnej formy aktu notarialnego. Następnie w dniu 22 grudnia 2005 r. odwołujący się zbył jeden udział w spółce o wartości 1.000 zł na rzecz A. P.